We wrześniu 1939 roku, kilka dni po napaści Niemiec na Polskę, luksusowy hydroplan Boeing 314 linii Pan American wyrusza w swój ostatni rejs pasażerski przez Atlantyk. Na jego pokładzie znajduje się grupa ludzi, którzy uciekają przed wojną oraz swoją własną przeszłością. W trakcie trwającego blisko trzydzieści godzin rejsu napięcie w kabinie sięgnie zenitu. Pasażerowie i załoga staną w obliczu śmiertelnego zagrożenia...